Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seinem Beschluss vom 6. Juni 2025 (II B 43/24) erstmals zur Frage Stellung genommen, wie schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern die Ermittlung der Werterhöhung nach § 7 Abs. 8 ErbStG beeinflussen.

A. Problemstellung 

Der Beschluss betrifft § 7 Abs. 8 ErbStG, nach dem als steuerpflichtige Schenkung auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft gilt, die ein Gesellschafter durch die Leistung einer anderen Person an die Gesellschaft erhält. Ein typischer Anwendungsfall ist die disquotale Gesellschaftereinlage.

Im Entscheidungssachverhalt hatten die Gesellschafter eine schuldrechtliche Zusatzabrede getroffen, nach der eine disquotale Einlage auf ein personenbezogenes Rücklagenkonto eingestellt wurde. Danach sollte die Einlage bei Ausschüttungen ausschließlich an den ursprünglich leistenden Gesellschafter zurückgezahlt werden. Der BFH hatte zu entscheiden, ob trotzdem eine Werterhöhung der übrigen Anteile im Sinne des § 7 Abs. 8 ErbStG eingetreten ist.

B. Lösung des BFH

Nach summarischer Prüfung im vorläufigen Rechtsschutz äußerte der BFH ernstliche Zweifel an der Werterhöhung der Anteile. 

Eine Werterhöhung im Sinne des § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG sei ausgeschlossen, wenn Zusatzabreden getroffen werden, die sicherstellen, dass die Einlage nicht zu einer endgültigen Vermögensverschiebung zugunsten der Mitgesellschafter führt. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Einlage über eine schuldrechtlich vereinbarte, personenbezogene Kapitalrücklage dem Gesellschafter zugeordnet wird. 

Im entschiedenen Fall sei nicht relevant, ob die schuldrechtliche Vereinbarung auf einen hypothetischen Erwerber übergegangen wäre, da keine Anteilsübertragungen stattgefunden hatten. Das FG Nürnberg hatte dies in der Vorinstanz noch anders gesehen.

C. Bewertung

Die Entscheidung des BFH ist für die Praxis erfreulich, da sie Gestaltungsspielräume und Argumentationsansätze für die Besteuerung von disquotalen Einlagen aufzeigt.

Besonders bemerkenswert ist, dass der BFH eine Werterhöhung verneint, ohne auf die Bewertungsvorschriften der §§ 9, 11 BewG einzugehen. Nach ständiger Rechtsprechung zu §§ 9, 11 BewG werden persönliche Verhältnisse nicht in die Bewertung einbezogen. Dazu gehören Umstände, die nicht dem Anteil, sondern der Person des Anteilseigners anhaften, da sie bei einem gedachten Erwerb nicht auf den Erwerber übergehen würden.

Im Rahmen des § 7 Abs. 8 ErbStG gewährt der BFH damit großzügigeren Argumentationsspielraum, auch wenn personenbezogene Kapitalrücklagen nicht satzungsmäßig verankert sind und den Rechtsnachfolger nicht binden. Der BFH betont jedoch, dass die Werterhöhung im entschiedenen Fall insbesondere deshalb zweifelhaft sei, weil die Einlage in den Jahresabschlüssen individuell und der Höhe nach dem Einlegenden zugewiesen wurde. Außerdem blieb der Gesellschafterbestand konstant, wodurch die Vereinbarung unabhängig von ihrer Rechtsqualität gegenüber allen Gesellschaftern Bindungswirkung entfaltet.

Damit lässt der BFH offen, ob er eine Werterhöhung auch für ausgeschlossen hält, wenn eine personenbezogene Kapitalrücklage zwar wirksam ist, aber nicht im Jahresabschluss ausgewiesen wird. Auch steht für die Zukunft nicht fest, ob im Falle von Gesellschafterwechseln ein nachträglicher Beitritt zur Vereinbarung ausreichend ist, um eine fingierte Zuwendung auszuschließen.

In beiden Konstellationen ändert sich die wirtschaftliche und zivilrechtliche Güterzuordnung im Vergleich zum entschiedenen Fall jedoch nicht. Folglich sollte sich auch nichts an der Anerkennung der Vereinbarung für die Zwecke der Schenkungsteuer ändern.

D. Fazit

• Nach Beschluss des BFH vom 6.6.2025 (II B 43/24) wird eine Werterhöhung iSd. § 7 Abs. 8 ErbStG durch eine schuldrechtliche, personenbezogene Kapitalrücklage vermieden, wenn der Gesellschafterkreis konstant bleibt und die Rücklage im Jahresabschluss dokumentiert ist.
• Konsequenterweise sollte jede schuldrechtliche Vereinbarung, die alle Gesellschafter bindet, anerkannt werden; der gleichbleibende Gesellschafterbestand und die Aufnahme in den Jahresabschluss liefern keine sachlichen Gründe um eine abweichende Besteuerung rechtfertigen.